Odmiany walnego zgromadzenia akcjonariuszy

Walne zgromadzenia akcjonariuszy dzielą się na nadzwyczajny zwoływane przez Radę Dyrektorów lub Organ Wykonawczy spółki w celu rozwiązania określonych spraw, które wchodzą w zakres kompetencji walnego zgromadzenia i wymagają pilnego rozwiązania, oraz regularne (roczne) zwoływane raz w roku od 1 kwietnia do 30 czerwca w celu rozstrzygnięcia spraw, które wymagają zatwierdzenia na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, a w szczególności:

• zatwierdzenie rocznego sprawozdania z działalności spółki;
• zatwierdzanie rocznych sprawozdań finansowych;
• wybór Zarządu;
• podział zysków (strat) firmy itp.

Kompetencje walnego zgromadzenia akcjonariuszy

Do kompetencji walnego zgromadzenia wspólników należą najważniejsze sprawy spółki akcyjnej, takie jak:

• utworzenie, reorganizacja i likwidacja firmy;
• zwiększenie lub zmniejszenie wielkości kapitału docelowego;
• zatwierdzanie zmian (przyjmowanie nowych wydań) Statutu spółki;
• wybór zarządu spółki itp.

Większość spraw przekazanych do kompetencji Walnego Zgromadzenia to: wyjątkowy charakter w tym sensie, że ich decyzji nie można przenieść na inne organy zarządzające spółki. Ponadto walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy nie można delegować uprawnień, które nie są określone w ustawie Federacji Rosyjskiej „O spółkach akcyjnych”, ponieważ lista takich uprawnień w ustawie jest zamknięte (wyczerpujące) postać.

Analogi

Podobnie jak walne zgromadzenie wspólników spółki akcyjnej, walne zgromadzenie uczestników działa w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zobacz też

Fundacja Wikimedia. 2010 .

Zobacz, co „Walne Zgromadzenie” znajduje się w innych słownikach:

- (statutowe zgromadzenie) Zebranie odbywające się zgodnie z Ustawą o spółkach z 1985 r. Jest to zwykle nazwa nadana dorocznemu walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy, chociaż może to być każde inne zgromadzenie wymagane przez prawo. Finanse. Wyjaśnienie ... ... Słownictwo finansowe

- (statutowe zgromadzenie) Spotkanie odbywające się zgodnie z Ustawą o spółkach z 1935 r. Jest to zwykle nazwa nadana dorocznemu walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy, chociaż może to być każde inne zgromadzenie wymagane przez ustawę. Biznes. Wyjaśnienie ... ... Słowniczek pojęć biznesowych

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy- Spotkanie odbywające się zgodnie z ustawą o spółkach z 1985 r. Jest to zwykle nazwa nadawana dorocznemu walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy, chociaż może to być każde inne zgromadzenie wymagane przez prawo.... ... Podręcznik tłumacza technicznego

Zgromadzenie wspólników lub ich pełnomocników w celu rozstrzygnięcia najistotniejszych spraw działalności spółki akcyjnej. Reprezentuje najwyższy organ zarządzający spółki akcyjnej. Raizberg B.A., Lozovsky L.Sh., Starodubtseva E.B. Nowoczesne ... ... Słownik ekonomiczny

WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY- zgromadzenie wspólników lub ich pełnomocników w celu rozstrzygnięcia najistotniejszych kwestii działalności spółki akcyjnej. Reprezentuje najwyższy organ zarządzający spółki akcyjnej. Zgodnie z ustawą federalną Federacji Rosyjskiej „O spółkach akcyjnych” z dnia 24 listopada ... ... Encyklopedia prawna

Najwyższy organ zarządzający spółki akcyjnej. Zgodnie z ustawą federalną o spółkach akcyjnych z dnia 24.11.1995 r. spółka zobowiązana jest do corocznego prowadzenia O.s.a. Na corocznym O.S.A. rozstrzyga się kwestia wyboru rady dyrektorów (rady nadzorczej), ... ... Słownik prawniczy

Zgromadzenie wspólników lub ich pełnomocników w celu rozstrzygnięcia najistotniejszych spraw działalności spółki akcyjnej. Reprezentuje najwyższy organ zarządzający spółki akcyjnej. Zgodnie z ustawą federalną Federacji Rosyjskiej o spółkach akcyjnych z dnia 24 listopada ... ... Encyklopedyczny słownik ekonomii i prawa

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy- zgromadzenie wspólników lub ich pełnomocników w celu rozstrzygnięcia najistotniejszych kwestii działalności spółki akcyjnej. Reprezentuje najwyższy organ spółki akcyjnej ... Słownik terminów ekonomicznych

WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY- SPOTKANIE AKCJONARIUSZY Istnieje kilka rodzajów walnych zgromadzeń korporacji biznesowych: doroczne, specjalne, nadzwyczajne itp. należą 1. Spotkania roczne, na które zgłaszane są ... ... Encyklopedia Bankowości i Finansów

WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY- najwyższy organ zarządzający spółki akcyjnej (JSC). O kwalifikowalność O.s.a. konieczne jest posiadanie kworum (tj. zarejestrowano na nim ponad połowa głosów z oferowanych akcji z prawem głosu). JSC jest zobowiązana do corocznego przeprowadzania O.s.a. na czas... ... Słownik encyklopedyczny finansowy i kredytowy

Zgodnie z wymogami prawa, coroczne walne zgromadzenie akcjonariuszy jest procedurą obowiązkową, która na pierwszy rzut oka jest prosta. Zawiera jednak różnego rodzaju formalności, których naruszenie może skutkować wysokimi grzywnami. Zasadniczo procedurę odbycia corocznego walnego zgromadzenia można warunkowo podzielić na kilka etapów.

1. Przygotowanie do zgromadzenia wspólników.

Odbywa się zgromadzenie zarządu w sprawach odbycia walnego zgromadzenia akcjonariuszy, ustalany jest porządek obrad, akcjonariusze są powiadamiani o walnym zgromadzeniu, a akcjonariusze są zapoznawani z informacjami (materiałami) przekazanymi w ramach przygotowania walnego zgromadzenia akcjonariusze.

2. Odbycie walnego zgromadzenia wspólników.

Można przeprowadzić rejestrację przybyłych akcjonariuszy, wydawanie kart do głosowania (w przypadku głosowania osobistego), procedurę głosowania nad punktami porządku obrad oraz ogłaszanie wyników głosowania.

3. Rejestracja wyników walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Z wyników głosowania sporządza się protokół komisji skrutacyjnej, protokół głosowania, protokół walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Przygotowanie do rocznego walnego zgromadzenia akcjonariuszy

Doroczne zgromadzenie akcjonariuszy musi odbyć się na czas. Ustawodawstwo nie określa konkretnego terminu walnego zgromadzenia wspólników (określa go statut spółki). Jednocześnie ustawodawca ogranicza swobodę spółki co do terminu corocznego zgromadzenia. W związku z tym doroczne spotkanie musi odbyć się nie wcześniej niż dwa miesiące i nie później niż sześć miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Rok budżetowy odpowiada rokowi kalendarzowemu i trwa od 1 stycznia do 31 grudnia (art. 12 kodeksu budżetowego Federacji Rosyjskiej). Ten termin przedawnienia ma zastosowanie również w sytuacji, gdy nie zawiera przepisu o dacie zwyczajnego zgromadzenia wspólników.

Uchylanie się od zwołania walnego zgromadzenia wspólników pociąga za sobą nałożenie kary administracyjnej dla obywateli w wysokości od 2000 do 4000 rubli, dla urzędników - od 20 000 do 30 000 rubli lub dyskwalifikacja do 1 (jednego) roku, dla osób prawnych - od 500 000 do 700 000 rubli. (klauzula 1, art. 15.23 ust. 1 Kodeksu wykroczeń administracyjnych Federacji Rosyjskiej).

Ponadto naruszenie ustalonych terminów odbycia walnego zgromadzenia wspólników pociąga za sobą wygaśnięcie uprawnień rady dyrektorów (rady nadzorczej) spółki, z wyjątkiem uprawnień do przygotowania, zwołania i odbycia walnego zgromadzenia akcjonariuszy (klauzula 1 art. 66 ustawy federalnej z dnia 26 grudnia 2005 r. Nr 208-FZ „O spółkach akcyjnych”).

W celu przygotowania do zwyczajnego zgromadzenia wspólników odbywa się zgromadzenie zarządu, na którym rozstrzygane są kwestie związane z formą odbycia walnego zgromadzenia (zgromadzenie lub głosowanie nieobecne); data, miejsce, godzina walnego zgromadzenia akcjonariuszy; datę sporządzenia listy osób uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy; porządek obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy; tryb informowania akcjonariuszy o odbyciu walnego zgromadzenia akcjonariuszy; wykaz informacji (materiałów) przekazanych akcjonariuszom w związku z przygotowaniem Walnego Zgromadzenia oraz tryb ich przekazywania; formę i treść karty do głosowania w przypadku głosowania za pomocą kart do głosowania.

Wyniki posiedzenia rady dyrektorów są dokumentowane w odpowiednim protokole, w którym wyszczególnia się treść i kolejność omawianych spraw, treść decyzji podjętej w każdej ze spraw oraz wyniki głosowania w każdej ze spraw . W protokole należy wskazać datę i godzinę posiedzenia rady dyrektorów, skład rady dyrektorów, obecność kworum.

Odrębne dokumenty muszą również zawierać porządek obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzony przez Radę Dyrektorów, zawiadomienie o Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wysyłane do akcjonariuszy, karty do głosowania nad każdym punktem porządku obrad.

W porządku obrad powinny znaleźć się sprawy podlegające obowiązkowi uchwały, określone w ust. 2 art. 54 i s. 11 s. 1 art. 48 ustawy nr 208-FZ. Poza sprawami obowiązkowymi w porządku obrad mogą zostać umieszczone sprawy dodatkowe, których uchwała należy do kompetencji walnego zgromadzenia. Dodatkowe sprawy są umieszczane w porządku obrad, zarówno przez zarząd, jak i akcjonariuszy. Propozycje do porządku obrad składają akcjonariusze posiadający łącznie co najmniej 2% akcji Spółki z prawem głosu. Propozycje porządku obrad muszą wpłynąć do spółki nie później niż 30 dni po zakończeniu roku obrotowego, chyba że statut spółki przewiduje późniejszy termin.

Zawiadomienie o walnym zgromadzeniu akcjonariuszy wysyłane jest do każdego akcjonariusza, który ma prawo uczestniczyć w zgromadzeniu. Obowiązkowe warunki wysłania tej wiadomości są określone przez prawo, a procedurę jej wysłania może określić sama firma. Zawiadomienie to należy zatem złożyć nie później niż 20 dni, a zawiadomienie o odbyciu walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad wskazano kwestię reorganizacji spółki, nie później niż 30 dni przed datą jego odbycia.

Co do trybu przesyłania zawiadomień, co do zasady zawiadomienie o zgromadzeniu przesyła się akcjonariuszowi listem poleconym. Jednak statut firmy może przewidywać inne wymagania dotyczące wysłania wiadomości. Na przykład w statucie można ustalić, że wiadomość jest wysyłana listem poleconym z powiadomieniem lub listem wartościowym z opisem załącznika lub wręczana osobiście za podpisem. Statut może również przewidywać konieczność opublikowania zawiadomienia o spotkaniu w dostępnych mediach, w publikacjach drukowanych. W każdym przypadku spółka ma prawo dodatkowo poinformować wspólników o odbyciu walnego zgromadzenia za pośrednictwem innych środków masowego przekazu (telewizja, radio).

Naruszenie procedury lub terminu przesłania (doręczenia, opublikowania) zawiadomienia o walnym zgromadzeniu skutkuje nałożeniem kary administracyjnej. Na obywateli nakłada się grzywnę w wysokości od 2000 do 4000 rubli, urzędników - od 20 000 do 30 000 rubli lub dyskwalifikację na okres do jednego roku, osoby prawne - od 500 000 do 700 000 rubli. (Artykuł 15.23.1 Kodeksu wykroczeń administracyjnych Federacji Rosyjskiej).

Zawiadomienie o walnym zgromadzeniu akcjonariuszy wskazuje pełną nazwę spółki spółki i jej lokalizację; forma odbycia walnego zgromadzenia akcjonariuszy (zgromadzenie lub głosowanie nieobecne); data, miejsce, godzina walnego zgromadzenia akcjonariuszy; datę sporządzenia listy osób uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy; porządek obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy; sposób zapoznania się z informacjami (materiałami) przeznaczonymi do przygotowania Walnego Zgromadzenia oraz adresem (adresami), pod którym można je zapoznać. Komunikat musi być sporządzony z uwzględnieniem dodatkowych wymogów określonych w Rozporządzeniu Federalnej Komisji Papierów Wartościowych Federacji Rosyjskiej z dnia 31 maja 2002 r. nr 17/ps (z późniejszymi zmianami z dnia 7 lutego 2003 r.).

Naruszenie wymogów ustaw federalnych i innych regulacyjnych aktów prawnych przyjętych zgodnie z nimi dotyczących formy, daty lub miejsca walnego zgromadzenia akcjonariuszy, a także odbycia walnego zgromadzenia akcjonariuszy z naruszeniem formy, daty, godziny lub miejsce jego przebywania, określone przez organ spółki akcyjnej lub osoby, zwołujące walne zgromadzenie wspólników” pociąga za sobą nałożenie kary administracyjnej na obywateli w wysokości od 2000 do 4000 rubli, na urzędników w wysokości od 20 000 do 30 000 rubli lub dyskwalifikację na okres do jednego roku oraz na osoby prawne w wysokości od 500 000 do 700 000 rubli. (klauzula 5, art. 15.23 ust. 1 Kodeksu wykroczeń administracyjnych Federacji Rosyjskiej).

Należy zauważyć, że akcjonariusze umieszczeni na liście osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu. Listę uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu ustala się na podstawie danych z rejestru wspólników spółki, czy to przez spółkę akcyjną, czy przez osobę, której powierzono prowadzenie rejestru. Dzień sporządzenia listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nie może być wyznaczony wcześniej niż dzień podjęcia decyzji o odbyciu Walnego Zgromadzenia. Lista jest ważna przez 50 dni, aw niektórych przypadkach przez 85 dni przed datą walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Naruszenie wymogów ustaw federalnych i innych regulacyjnych aktów prawnych przyjętych zgodnie z nimi w celu sporządzania list osób uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy pociąga za sobą nałożenie kary administracyjnej na obywateli w wysokości od 2000 do 4000 rubli, na urzędników w wysokości od 20 000 do 30 000 rubli lub dyskwalifikację na okres do jednego roku oraz na osoby prawne w wysokości od 500 000 do 700 000 rubli. (Artykuł 15.23.1 Kodeksu wykroczeń administracyjnych Federacji Rosyjskiej).

W okresie od dnia wysłania zawiadomienia o walnym zgromadzeniu do dnia walnego zgromadzenia akcjonariusze są zapoznawani z informacjami (materiałami) przekazanymi w ramach przygotowania do walnego zgromadzenia. Na żądanie osoby uprawnionej do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółka zobowiązana jest dostarczyć mu odpisy dokumentów. Opłata pobierana przez firmę za udostępnienie tych egzemplarzy nie może przekroczyć kosztów ich wykonania.

Niedostarczenie lub naruszenie terminu dostarczenia informacji (materiałów) podlegających (podlegających) udostępnieniu zgodnie z ustawami federalnymi i innymi aktami prawnymi przyjętymi zgodnie z nimi, w ramach przygotowań do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy pociąga za sobą nałożenie kary administracyjnej na obywateli w wysokości od 2000 do 4000 rubli, na urzędników w wysokości od 20 000 do 30 000 rubli lub dyskwalifikację na okres do jednego roku oraz na osoby prawne w wysokości od 500 000 do 700 000 rubli. (klauzula 2, art. 15.23 ust. 1 Kodeksu wykroczeń administracyjnych Federacji Rosyjskiej).

Wszystkie te naruszenia związane ze sporządzeniem listy osób uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, zawiadomieniem o walnym zgromadzeniu, przekazaniem stosownych informacji (dokumentów) akcjonariuszom mogą również unieważnić decyzję walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki (Dekret Federalnej Służby Antymonopolowej Obwodu Zachodniosyberyjskiego z dnia 19.02.2008 nr F04-424/2008 1017-A27-16, FAS Okręgu Moskiewskiego z dnia 14.02.2008 nr KG-A41 / 14154 -07, postanowienie Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 13 lutego 2009 r. nr 862/09)

Odbycie walnego zgromadzenia akcjonariuszy

Akcjonariusze przybyli na zgromadzenie muszą być wpisani do odpowiedniego rejestru uczestników zgromadzenia oraz zarejestrowania kart do głosowania wydanych w trakcie zgromadzenia. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu akcjonariusz wykonuje zarówno osobiście, jak i przez jego pełnomocnika. Pełnomocnik akcjonariusza działa na podstawie notarialnego pełnomocnictwa, którego kopię należy dołączyć do rejestru uczestników zgromadzenia oraz księgowania kart do głosowania wydanych w trakcie zgromadzenia.

Walne zgromadzenie jest właściwe tylko wtedy, gdy istnieje kworum. Co do zasady, walne zgromadzenie akcjonariuszy ma kworum, jeżeli uczestniczy w nim akcjonariusze, którzy łącznie posiadają ponad połowę głosów z pozostałych akcji spółki z prawem głosu (50% akcji + 1 akcja). Przy ustalaniu kworum postanowienia ust. 6 art. 32 ust. 1 ust. 6 art. 84,2 ustawy nr 208-FZ.

Odbycie walnego zgromadzenia akcjonariuszy przy braku kworum wymaganego do jego odbycia lub rozpatrzenie niektórych spraw objętych porządkiem obrad przy braku wymaganego kworum pociąga za sobą nałożenie kary administracyjnej na obywateli w wysokości od 2000 do 4000 rubli, na urzędników w wysokości od 20 000 do 30 000 rubli lub dyskwalifikację na okres do jednego roku oraz na osoby prawne w wysokości od 500 000 do 700 000 rubli. (klauzula 6, art. 15.23 ust. 1 Kodeksu wykroczeń administracyjnych Federacji Rosyjskiej).

Głosowanie nad punktami porządku obrad odbywa się za pomocą karty do głosowania. W praktyce organizowania zgromadzeń wspólników kartę do głosowania stosuje się nawet wtedy, gdy prawo zezwala na głosowanie przez podniesienie ręki (klauzula 1, art. 60 ustawy nr 208-FZ), ponieważ obecność wypełnionej karty do głosowania komplikuje procedurę kwestionowania wyniki głosowania. Kartę do głosowania wydaje się każdemu przybywającemu uczestnikowi lub jego przedstawicielowi za podpisem. Karty do głosowania, jak już wskazano, są zestawiane oddzielnie dla każdej kwestii głosowania, chociaż ustawa nie zawiera bezpośredniego zakazu włączania do głosowania kilku spraw poddanych pod głosowanie. Forma karty do głosowania musi ściśle odpowiadać wymogom prawa (klauzula 4, art. 60 ustawy nr 208-FZ, uchwała Federalnej Komisji Papierów Wartościowych nr 17 / ps). Głosowanie na walnym zgromadzeniu odbywa się według zasady „jedna akcja spółki uprawniająca do głosu – jeden głos”, z wyjątkiem głosowania kumulatywnego.

Rejestracja wyników rocznego walnego zgromadzenia akcjonariuszy

Liczenia głosów dokonuje komisja skrutacyjna lub osoba ją zastępująca. (Prowizja naliczania jest tworzona w spółce z ponad stu właścicielami akcji z prawem głosu). Na podstawie wyników głosowania komisja skrutacyjna lub osoba pełniąca jej funkcje sporządza protokół z wyników głosowania, który podpisują członkowie komisji skrutacyjnej lub osoba pełniąca jej funkcje. Protokół wyników głosowania sporządzany jest nie później niż 15 dni po zamknięciu walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Jeżeli wyniki głosowania nad każdym z punktów porządku obrad nie zostały podane do wiadomości akcjonariuszy po zakończeniu głosowania, konieczne jest sporządzenie protokołu z wyników głosowania. Sprawozdanie to należy przesłać nie później niż dziesięć dni po sporządzeniu protokołu wyników głosowania do każdej osoby umieszczonej na liście uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, w sposób przewidziany dla zawiadomienia walnego zgromadzenia o akcjonariusze.

Naruszenie wymogów ustaw federalnych i innych normatywnych aktów prawnych przyjętych zgodnie z nimi w zakresie ogłaszania lub przekazywania akcjonariuszom decyzji podjętych przez walne zgromadzenie lub wyników głosowania pociąga za sobą nałożenie grzywny administracyjnej na urzędników w wysokości od 20 000 do 30 000 rubli lub dyskwalifikację na okres do jednego roku, na osoby prawne w wysokości od 500 000 do 700 000 rubli. (klauzula 10, art. 15.23 ust. 1 Kodeksu wykroczeń administracyjnych).

Protokół z walnego zgromadzenia sporządza się najpóźniej 15 dni po zamknięciu walnego zgromadzenia w dwóch egzemplarzach. Oba egzemplarze podpisuje przewodniczący walnego zgromadzenia akcjonariuszy i sekretarz walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Protokół Walnego Zgromadzenia musi zawierać informację o miejscu i czasie Walnego Zgromadzenia; łączną liczbę głosów posiadanych przez akcjonariuszy - właścicieli akcji z prawem głosu spółki; liczba głosów, którymi dysponują akcjonariusze uczestniczący w zgromadzeniu; przewodniczący (prezydium) i sekretarz posiedzenia, porządek obrad posiedzenia. Protokół walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki musi zawierać główne postanowienia przemówień, kwestie poddane pod głosowanie i wyniki głosowania nad nimi, decyzje podjęte przez zgromadzenie (klauzula 2, art. 63 ustawy nr 208 -F Z). Protokół z walnego zgromadzenia musi również zawierać informacje określone w punktach 5.1, 5.7 i 5.8 uchwały nr 17/ps Federalnej Komisji Papierów Wartościowych Rosji.

Naruszenie przez przewodniczącego lub sekretarza walnego zgromadzenia wymogów dotyczących treści, formy lub terminu sporządzenia protokołu walnego zgromadzenia, a także uchylanie się przez te osoby od podpisania określonych protokołów pociąga za sobą nałożenie grzywny administracyjnej na obywateli w wysokości od 1000 do 2000 rubli i urzędników w wysokości od 10 000 do 20 000 rubli. lub dyskwalifikacja na okres do sześciu miesięcy.

1. Nadzwyczajne walne zgromadzenie wspólników odbywa się decyzją zarządu (rady nadzorczej) spółki na podstawie własnej inicjatywy, na wniosek komisji rewizyjnej spółki, biegłego rewidenta spółki, a także jako akcjonariusze (akcjonariusze), którzy posiadają co najmniej 10 procent akcji spółki z prawem głosu na dzień przedstawienia wymogów.

Zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników na wniosek komisji rewizyjnej spółki, biegłego rewidenta spółki lub wspólników (akcjonariuszy) posiadających co najmniej 10 procent głosów akcji spółki dokonuje zarząd dyrektorzy (rada nadzorcza) spółki. Jeżeli funkcje rady dyrektorów (rady nadzorczej) spółki wykonuje walne zgromadzenie wspólników, zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia na wniosek tych osób dokonuje osoba lub organ spółka, do której kompetencji zgodnie ze statutem spółki należy decyzja o zwołaniu walnego zgromadzenia wspólników i zatwierdzenie jego porządku obrad.

(patrz tekst w poprzednim wydaniu)

2. Nadzwyczajne walne zgromadzenie wspólników, zwołane na wniosek komisji rewizyjnej spółki, biegłego rewidenta spółki lub wspólników (akcjonariuszy) posiadających co najmniej 10 procent akcji spółki z prawem głosu, musi się odbyć w ciągu 40 dni od dnia złożenia żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy .

(patrz tekst w poprzednim wydaniu)

Jeżeli proponowany porządek obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia zawiera kwestię wyboru członków zarządu (rady nadzorczej) spółki, takie walne zgromadzenie wspólników musi odbyć się w ciągu 75 dni od daty złożenia wniosku odbycia nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy, chyba że towarzystwo statutowe przewiduje krótszy termin. W takim przypadku rada dyrektorów (rada nadzorcza) spółki jest zobowiązana do ustalenia terminu, do którego zostaną przyjęte propozycje akcjonariuszy dotyczące zgłaszania kandydatów do wyboru do rady dyrektorów (rady nadzorczej) spółki.

(patrz tekst w poprzednim wydaniu)

3. W przypadkach, gdy zgodnie z niniejszą ustawą federalną rada dyrektorów (rada nadzorcza) spółki jest zobowiązana do podjęcia decyzji o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników, takie walne zgromadzenie wspólników musi odbyć się w ciągu 40 dni od datę decyzji o jego przeprowadzeniu przez zarząd (radę nadzorczą) spółki, chyba że statut spółki przewiduje krótszy okres.

W przypadkach, gdy zgodnie z niniejszą ustawą federalną rada dyrektorów (rada nadzorcza) spółki jest zobowiązana do podjęcia decyzji o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy w celu wyboru członków rady dyrektorów (rady nadzorczej) spółki, takie walne zgromadzenie wspólników musi odbyć się w terminie 70 dni od dnia podjęcia przez radę dyrektorów (radę nadzorczą) decyzji w sprawie jego postępowania, chyba że statut przewiduje wcześniejszy termin firma.

(patrz tekst w poprzednim wydaniu)

4. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia musi zawierać sformułowanie spraw, które mają zostać umieszczone w porządku obrad zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia może zawierać treść decyzji w każdej z tych kwestii, jak również propozycję formy odbycia walnego zgromadzenia. Jeżeli wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy zawiera propozycję nominowania kandydatów, taka propozycja podlega odpowiednim postanowieniom art. 53 niniejszej Ustawy Federalnej.

Rada dyrektorów (rada nadzorcza) spółki nie jest uprawniona do dokonywania zmian w treści punktów porządku obrad, treści decyzji w tych sprawach oraz zmiany proponowanej formy odbycia nadzwyczajnego walnego zgromadzenia zwołanego na wniosek komisja rewizyjna spółki, audytor spółki lub akcjonariusze (akcjonariusze) posiadający nie mniej niż 10 procent akcji spółki z prawem głosu.

(patrz tekst w poprzednim wydaniu)

5. Jeżeli żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia pochodzi od wspólników (akcjonariusza), musi zawierać imiona i nazwiska (nazwy) wspólników (akcjonariuszy) żądających zwołania takiego zgromadzenia oraz wskazanie numeru, kategorii ( rodzaj) posiadanych akcji.

Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia podpisują osoby (osoby) żądające zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia.

6. W terminie pięciu dni od dnia przedstawienia wniosku komisji rewizyjnej spółki, biegłego rewidenta spółki lub wspólników (akcjonariuszy) posiadających co najmniej 10 proc. głosów akcji spółki, należy podjąć decyzję zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy przez radę dyrektorów (radę nadzorczą) spółki w przypadku zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników lub w przypadku odmowy jego zwołania.

(patrz tekst w poprzednim wydaniu)

Decyzja o odmowie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników na wniosek komisji rewizyjnej spółki, biegłego rewidenta spółki lub wspólników (akcjonariuszy) posiadających co najmniej 10 procent akcji spółki z prawem głosu może zostać podjęta, jeżeli:

(patrz tekst w poprzednim wydaniu)

Procedura ustanowiona w niniejszym artykule i (lub) ustępie 1 artykułu 84 ust. 3 niniejszej Ustawy Federalnej w celu złożenia wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy nie została zachowana;

(patrz tekst w poprzednim wydaniu)

akcjonariusze (akcjonariusze) wymagający zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy nie są właścicielami liczby akcji spółki z prawem głosu, o których mowa w paragrafie 1 niniejszego artykułu;

żadna ze spraw proponowanych do umieszczenia w porządku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia nie jest przekazana do jego kompetencji i (lub) nie jest zgodna z wymogami niniejszej ustawy federalnej i innych aktów prawnych Federacji Rosyjskiej.

7. Decyzję rady dyrektorów (rady nadzorczej) spółki o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia lub uzasadnioną decyzję o odmowie zwołania należy przesłać do osób wnioskujących o jego zwołanie nie później niż w ciągu trzech dni od dnia takiej decyzji. Jeżeli wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółka otrzymała od osób, które nie są wpisane do rejestru wspólników spółki i wydały dyspozycję (pouczenie) osobie dokonującej wpisu ich praw do akcji, postanowienie rady dyrektorów (rady nadzorczej) spółki jest wysyłany do takich osób nie później niż trzy dni od dnia jej przyjęcia zgodnie z przepisami ustawodawstwa Federacji Rosyjskiej o papierach wartościowych w celu dostarczenia informacji i materiałów osobom wykonującym prawa z papierów wartościowych.

W jakiej kolejności powinno odbyć się nadzwyczajne zgromadzenie wspólników z uwzględnieniem zmian w przepisach?

Załóżmy, że rada dyrektorów zostaje powołana 1 listopada z wezwaniem do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy w sprawie przystąpienia do związku budowlanego. Następnie w ciągu 3 dni musimy wysłać wniosek do rejestratora z załączonym protokołem zarządu? Następnie rejestrator przesyła nam listę akcjonariuszy uprawnionych do udziału w zgromadzeniu. W tym celu w ciągu 20 dni od daty otrzymania listy musimy zorganizować radę dyrektorów? Od jakiej daty należy liczyć ten okres?

Kiedy byliśmy posiadaczami rejestru, wszystko było znacznie łatwiejsze. Członkowie zarządu – kto gdzie, nie ma możliwości zebrania od nich wszystkich podpisów. Co zrobić z podpisami, skoro radni są w różnych miastach? A co z notariuszem?

Tryb odbycia nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników

Procedura zwołania walnego zgromadzenia jest następująca:

1. Zarząd podejmuje decyzję o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy;

2. Tworzy się listę osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Termin sporządzenia listy osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu nie może być wyznaczony wcześniej niż 10 dni od dnia podjęcia decyzji o odbyciu walnego zgromadzenia i więcej niż 50 dni przed datą walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

3. Nie później niż w ciągu 20 dni (zgodnie z ogólną zasadą) ogłasza się zawiadomienie o odbyciu walnego zgromadzenia.

We wskazanych terminach zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia należy przesłać listem poleconym do każdej osoby wskazanej na liście uprawnionych do uczestnictwa, chyba że statut spółki przewiduje inny sposób przesłania tego zawiadomienia w formie pisemnej, lub wręczane każdej wskazanej osobie za podpisem lub, jeżeli przewiduje to statut spółki, opublikowane w publikacji drukowanej określonej statutem spółki i (lub) umieszczone na stronie internetowej spółki w Internecie określonej statutem firmy;

Tym samym prawo nie przewiduje, że spotkanie należy przeprowadzić w ciągu 20 dni od daty podjęcia decyzji o jego odbyciu. Ważne jest, aby odbyło się ono nie wcześniej niż 20 dni po dokonaniu zgłoszenia. Ponadto należy przestrzegać powyższych wymogów dotyczących terminu sporządzenia listy akcjonariuszy.

W kwestii uzyskiwania podpisów członków Zarządu należy zwrócić uwagę na:

Ustawa o spółkach akcyjnych wynika z tego, że posiedzenie zarządu spółki zakłada wspólną obecność jej członków w celu omówienia spraw objętych porządkiem obrad. Jednocześnie Statut lub inny akt wewnętrzny może przewidywać możliwość głosowania nieobecnego nad punktami porządku obrad (art. 68 ustawy federalnej „O spółkach akcyjnych”), dlatego radzimy zastanowić się nad możliwością zmiany Statutu (lub przyjęcie aktu wewnętrznego) w celu uniknięcia takich problemów w przyszłości.

Na tym etapie zauważamy, że protokół z posiedzenia Rady Dyrektorów powinien zawierać tylko podpis przewodniczącego posiedzenia, podpisy innych członków mogą być nieobecne (art. 68 ustawy federalnej „O spółkach akcyjnych” ).

W kwestii konieczności potwierdzenia podjęcia decyzji przez zgromadzenie wspólników oraz składu uczestników zgromadzenia, którzy byli obecni przy jej podjęciu, zwracamy uwagę, że w przypadku publicznych spółek akcyjnych jest ona prowadzona wyłącznie przez Kancelarię, w przypadku spółek niepublicznych - przez Rejestratora działającego jako komisja rachunkowa lub przez notariusza według wyboru samej Spółki, ustalonego w jej statucie lub w protokole walnego zgromadzenia wspólników.

Zgromadzenie wspólników jest najwyższym organem zarządzającym korporacji. Odbywa się corocznie w terminach określonych statutem (najczęściej w okresie od 1 marca do 1 lipca) i ma prawo do rozpatrywania wszelkich spraw przekazanych ustawą lub statutem do jego kompetencji:

• w sprawie ustalenia składu ilościowego i wyboru zarządu (rady nadzorczej), komisji rewizyjnej (audytora), zatwierdzenia biegłego rewidenta spółki;
• w sprawie reorganizacji i likwidacji spółki, powołania komisji likwidacyjnej, zatwierdzenia śródrocznych i końcowych bilansów likwidacyjnych;
• w sprawie zmian i uzupełnień do statutu korporacji lub zatwierdzenia jego nowej wersji;
• w sprawie ustalenia liczby, wartości nominalnej, kategorii (rodzaju) deklarowanych akcji oraz praw przyznanych z tych akcji;
• w sprawie zmian wysokości kapitału docelowego;
• w sprawie utworzenia organu wykonawczego korporacji i wcześniejszego zakończenia jej uprawnień;
• o zatwierdzeniu raportów rocznych, rocznych sprawozdań finansowych, w tym sprawozdań z zysków i strat;
• w sprawie podziału zysków (w tym wypłaty dywidendy;
• w sprawie określenia trybu odbycia walnego zgromadzenia wspólników;
• w sprawie wyboru członków komisji liczącej i przedterminowego wygaśnięcia ich uprawnień;
• zatwierdzanie większych transakcji;
• w sprawie zatwierdzania dokumentów wewnętrznych regulujących działalność organów korporacji itp.

Do wyłącznej kompetencji walne zgromadzenie obejmuje:

• zmiana statutu spółki i jej kapitału zakładowego;
• wybór członków zarządu (rady nadzorczej), komisji rewizyjnej i przedterminowe wygaśnięcie ich uprawnień;
• tworzenie organów wykonawczych spółki i wcześniejsze wygaśnięcie ich uprawnień;
• zatwierdzanie rocznych raportów i bilansów;
• decyzje o reorganizacji lub likwidacji firmy.

Sprawy dotyczące kompetencji walnego zgromadzenia nie mogą być przekazywane do rozstrzygnięcia radzie dyrektorów lub organowi wykonawczemu.

Walne Zgromadzenie nie może podejmować decyzji w sprawach nie objętych porządkiem obrad, jak również zmieniać porządku obrad.

Istnieć dwie formy walne zgromadzenie:

• przez wspólną obecność;
• za pomocą ankiety.

• wybór rady dyrektorów (rady nadzorczej);
• wybór komisji rewizyjnej;
• aprobaty audytora;
• zatwierdzanie raportów rocznych.

Prawo do określenia formy zgromadzenia przysługuje radzie dyrektorów, która je przygotowuje.

W rzeczywistości spotkania odbywają się w modelu mieszanym.

Zawiadomienie o walnym zgromadzeniu akcjonariuszy należy złożyć nie później niż 20 dni przed odpowiednią datą (jeżeli omawiana jest kwestia jego reorganizacji, to 30 dni wcześniej).

Zawiadomienie musi zawierać: datę, miejsce, godzinę, formę spotkania (spotkanie lub głosowanie nieobecne); jego program; procedura dostępu do informacji.

Akcjonariuszom należy przekazać następujące informacje: roczne sprawozdanie finansowe, wniosek biegłego rewidenta i komisji rewizyjnej o wynikach jej badania, informacje o kandydatach na członków zarządu, komisji rewizyjnej i innych organów spółki, wnioski od rada dyrektorów w sprawie podziału zysku i wypłaty dywidendy, projekty dokumentów przedkładanych do zatwierdzenia przez zgromadzenie, wykaz osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

W przypadku zbliżającej się reorganizacji spółki wspólnikom przekazuje się uzasadnione uzasadnienie warunków i trybu jej realizacji, niezbędne dokumenty księgowe.

Akcjonariusze posiadający łącznie co najmniej 2 procent akcji z prawem głosu mają prawo umieszczać sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia oraz zgłaszać kandydatów do rady dyrektorów (rady nadzorczej), organu wykonawczego i innych stanowisk kierowniczych.

W korporacji z ponad stu udziałowcami - właścicielami akcji z prawem głosu, tworzona jest komisja licząca co najmniej trzy osoby, której skład ilościowy i osobowy zatwierdza walne zgromadzenie. Nie mogą obejmować członków zarządu (rady nadzorczej), komisji rewizyjnej (biegłego rewidenta), organu wykonawczego, a także osób zgłoszonych jako kandydaci na te stanowiska.

Komisja Skrutacyjna sprawdza uprawnienia i rejestruje osoby biorące udział w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, ustala jego kworum, wyjaśnia kwestie powstałe w związku z wykonywaniem przez akcjonariuszy (ich przedstawicieli) prawa głosu, zapewnia ustaloną procedurę głosowania oraz prawa akcjonariuszy do uczestniczenia w nim, oblicza głosy i sumuje, sporządza odpowiedni protokół. W korporacjach z ponad 500 udziałowcami komisja rachunkowa jest organem stałym.

Walnemu zgromadzeniu przewodniczy przewodniczący rady dyrektorów lub jeden z inicjatorów zgromadzenia (jeżeli zgromadzenie jest nadzwyczajne). Przebieg walnego zgromadzenia musi zapewniać swobodę praw akcjonariuszy. Wszystkie procedury muszą być przejrzyste.

Ważnym punktem porządku obrad dorocznego walnego zgromadzenia jest roczny raport korporacji, którego treść określa uchwała Federalnej Komisji Rynku Papierów Wartościowych (FCSM) Rosji. Jego główne punkty to:

• ocena stanu rzeczy w społeczeństwie i przemyśle;
• wykaz priorytetowych obszarów działalności korporacji oraz informacje o wynikach i perspektywach jej rozwoju zgodnie z nimi;
• raport o wypłatach wcześniej zadeklarowanych dywidend;
• ocena ryzyk związanych z działalnością korporacji;
• wykaz najważniejszych transakcji dokonanych w okresie sprawozdawczym;
• informację o przestrzeganiu przez spółkę zaleceń kodeksu etyki korporacyjnej.

Walne Zgromadzenie jest właściwe (posiada kworum), jeżeli uczestniczyli w nim akcjonariusze posiadający łącznie więcej niż połowę głosów z akcji z prawem głosu zarejestrowanych do udziału w nim oraz ci, których głosy wpłynęły nie później niż dwa dni przed datą jego posiadania.

W przypadku braku kworum posiedzenie musi odbyć się ponownie z tym samym porządkiem obrad. i jest uważany za uprawniony, jeżeli uczestniczyli w nim akcjonariusze posiadający łącznie co najmniej 30 procent głosów z pozostałych akcji z prawem głosu.

Akcje będące w posiadaniu członków zarządu (rady nadzorczej) spółki lub osób pełniących funkcje w organach spółki nie mogą brać udziału w głosowaniu przy wyborze członków komisji rewizyjnej (biegłego rewidenta) spółki.

Głosowanie na walnym zgromadzeniu odbywa się zgodnie z zasadą „jedna akcja spółki z prawem głosu – jeden głos” (system większości), z wyjątkiem głosowania kumulatywnego za pomocą kart do głosowania.

System głosów skumulowanych (liczba głosów jest równa iloczynowi liczby akcji przez liczbę punktów w porządku obrad lub liczbę osób, które mają zostać wybrane do rady dyrektorów) pozwala na podział głosów między nimi według własnego uznania (oddaj uzyskane w ten sposób głosy na jednego kandydata lub podziel je według własnego uznania). Taki system zapewnia bardziej demokratyczne korzystanie z praw drobnych akcjonariuszy (łatwiej jest wybrać ich przedstawicieli) iz reguły jest wykorzystywany przy wyborze rady dyrektorów.

Większość kwalifikowana (75%) na walnym zgromadzeniu podejmuje decyzje w sprawie:

• zmiany i uzupełnienia karty;
• reorganizacja społeczeństwa;
• likwidacja spółki;
• określenie maksymalnej ilości deklarowanych akcji; - dokonywanie większych transakcji związanych z nabyciem lub zbyciem nieruchomości.

Większość na walnym zgromadzeniu można uzyskać za pomocą bloków do głosowania oraz za pomocą pełnomocnictw otrzymanych od małoletnich.

Podczas spotkania mogą wystąpić naruszenia, w szczególności:

• utrudnianie realizacji tego środka;
• uniemożliwienie udziału w nim określonej osoby lub grupy osób;
• uznanie jej w całości za nieważne lub indywidualne decyzje podjęte na posiedzeniu.

Uznanie walnego zgromadzenia za nieważne może mieć poważne konsekwencje, zwłaszcza jeśli wiązało się z wyborem zarządu (nieważne decyzje personalne i zawarte transakcje, emisja papierów wartościowych).